Bangkokilainen lakitoimisto tarjoaa sinulle näppärältä kuulostavaa ratkaisua: kaksi thaimaalaista osapuolta omistaa nimellisesti 51 prosenttia yrityksen osakkeista, sinä pyörität liiketoimintaa. Puolentoista vuoden kuluttua entinen yhtiökumppani tekee ilmoituksen DBD:lle (Department of Business Development). Tutkinta käynnistyy, seuraa jopa 1 000 000 bahtin sakko, rikosoikeudellinen prosessi ja yrityksen pakkolopettaminen. Tämä ei ole kuvitteellinen uhkakuva - thaimaalaiset asianajajat dokumentoivat tällaisia tapauksia joka kvartaali.
Bulvaaniosakkaat ovat thaimaalaisia henkilöitä, jotka pitävät yhtiön osakkeita hallussaan ulkomaisen sijoittajan puolesta. Järjestely vaikuttaa paperilla siistiltä, mutta ulkomaalaisliiketoimintalaki (Foreign Business Act, FBA) määrittelee tällaiset rakenteet suoraan keinotekoisiksi, jos thaimaalaiset 'kumppanit' eivät ole sijoittaneet todellista pääomaa eivätkä osallistu yrityksen johtamiseen.
Jos suunnittelet yrityksen perustamista tai kiinteistön ostamista thaimaalaisen yhtiön kautta, näiden riskien ymmärtäminen ei ole valinnaista - se on peruskivi koko suunnittelulle.
Lyhyesti tärkeimmät kohdat
- Bulvaaniosakkaiden käytöstä voidaan määrätä jopa 1 000 000 bahtin sakko
- Rikossyyte voi johtaa enintään 3 vuoden vankeustuomioon kaikille järjestelyyn osallistuneille
- DBD:llä on toimivalta tutkia kilpailijoiden, kumppaneiden tai jopa työntekijöiden tekemiä ilmoituksia
- Yritys voidaan pakkolikvidoida tutkinnan seurauksena
- Laillisia tapoja omistaa thaimaalainen yritys kokonaan on vähintään kolme
- BOI-lupa tarjoaa täyden omistuksen lisäksi 5-15 vuoden yhteisöverovapautuksen
Miksi bulvaanirakenteet romahtavat
Rakenne hajoaa useammasta kohdasta yhtä aikaa. Bulvaaniosakkaat ovat tyypillisesti lakitoimistojen juniorityöntekijöitä - sihteereitä, harjoittelijoita tai autonkuljettajia. Heillä ei ole yhtiöoikeudellista osaamista eikä heiltä löydy tiliotteita, jotka osoittaisivat todellisen sijoituksen yhtiöön. Kun DBD pyytää selvityksiä, nämä henkilöt eivät pysty selittämään, mistä heidän osakehankintaansa käytetty raha on peräisin.
Inhimillinen tekijä kasvattaa riskiä entisestään. Bulvaani saattaa erota, vaatia korvausta 'palvelustaan', myydä osakkeensa kolmannelle osapuolelle tai yksinkertaisesti kadota. Jokaisessa näistä tilanteista menetät kontrollin yritykseen, jonka rakentamiseen olet käyttänyt vuosia.
Lisäksi ilmiantojen uhka on aina olemassa. Kuka tahansa voi tehdä ilmoituksen DBD:lle - tyytymätön työntekijä, kilpailija tai riitaantunut entinen yhtiökumppani. Kun ilmoitus on tehty, tutkinta alkaa, ja bulvaanirakenne kaatuu ensimmäiseen tiliotepyyntöön.
Lailliset vaihtoehdot 100 prosentin ulkomaalaisomistukseen
BOI-lupajärjestelmä (Board of Investment)
Tämä on tehokkaimmillaan vakaville sijoittajille. Thaimaan investointineuvosto myöntää promotiotodistuksia prioriteettisektoreilla toimiville yrityksille: teknologia, valmistus, matkailu, terveydenhuolto sekä Eastern Economic Corridor (EEC) -alueella toimivat hankkeet. Edut ovat merkittäviä: 100 prosentin ulkomaalaisomistus, yhteisöverovapautus 5-15 vuodeksi, oikeus ostaa maata sekä sujuvampi viisumi- ja työlupaprosessi ulkomaisille työntekijöille. Kyse ei ole porsaanreiästä - se on virallinen valtion ohjelma, jolla houkutellaan laadukkaita ulkomaisia investointeja.
Ulkomaalaisliiketoimintalupa (Foreign Business License, FBL)
FBL sopii yrityksille, jotka toimivat FBA:n listan 3 alalla, johon kuuluvat palvelut ja kauppa. Kauppa- ja teollisuusministeriö myöntää luvan harkinnanvaraisen käsittelyn jälkeen, jossa hakijan on osoitettava liiketoimintansa erityisyys ja hyöty Thaimaan taloudelle - työllistämisen, vientitulojen tai teknologiansiirron kautta. Prosessi kestää useita kuukausia, mutta lopputuloksena on täysin laillinen 100 prosentin omistus ilman bulvaanijärjestelyjä.
Amity-sopimus (vain Yhdysvaltain kansalaisille)
Thaimaan ja Yhdysvaltojen välinen kauppasopimus antaa amerikkalaisille sijoittajille mahdollisuuden omistaa thaimaalainen yritys sataprosenttisesti useimmilla toimialoilla ilman FBA:n tavanomaisia rajoituksia. Tämä vaihtoehto on käytettävissä yksinomaan Yhdysvaltain kansalaisille ja yhdysvaltalaisille yhtiöille. Muiden kansallisuuksien sijoittajien kannattaa silti tuntea tämä mekanismi kansainvälisiä kumppanuuksia suunniteltaessa.
Vapautetut liiketoimintakategoriat
Osa liiketoiminnoista ei vaadi erityislupia ulkomaalaisomistukseen lainkaan: tuonti- ja vientiyhtiöt, ulkomaisten oikeushenkilöiden sivukonttorit ja edustustot sekä tietyt valmistusyritykset. Nämä kategoriat kannattaa tarkistaa jo suunnitteluvaiheessa.
Ulkomaalaisomistusrakenteiden vertailu
| Ominaisuus | Bulvaaniosakkaat | BOI-lupa | Ulkomaalaisliiketoimintalupa | Amity-sopimus |
|---|---|---|---|---|
| Laillisuus | Laiton FBA:n mukaan | Täysin laillinen | Täysin laillinen | Täysin laillinen |
| Omistusosuus | Nimellisesti 49 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Verohelpotukset | Ei lainkaan | 5-15 v. verovapautus | Ei | Ei |
| Oikeus ostaa maata | Ei | Kyllä | Ei | Ei |
| Perustamisaika | 2-4 viikkoa | 3-6 kuukautta | 3-5 kuukautta | 1-3 kuukautta |
| Sulkemisriski | Korkea | Minimaalinen | Minimaalinen | Minimaalinen |
| Soveltuu | Kaikille (mutta laiton) | Prioriteettisektorit | FBA lista 3 | Vain USA:n kansalaiset |
| Lakikulut (THB) | 50 000-150 000 | 200 000-500 000 | 300 000-600 000 | 150 000-300 000 |
Yleisimmät virheet ja väärinkäsitykset
Virhe 1: 'Kaikki tekevät niin.' Järjestelyn yleisyys ei tee siitä laillista. DBD tehostaa valvontaansa vuosi vuodelta, ja annettujen seuraamusten määrä kasvaa jatkuvasti.
Virhe 2: Lakitoimistoon luottaminen, joka suosittelee bulvaaneja. Jos toimisto on valmis neuvomaan laittomaksi tietämänsä järjestelyn, se kertoo kaiken sen ammattietiikasta. Käytä vain konsultteja, joilla on todistettua kokemusta BOI- ja FBL-hakemuksista.
Virhe 3: Sopimukseen turvautuminen bulvaanin kanssa. Bulvaaniosakkaan kanssa solmitut luottamussopimukset eivät ole thaimaalaisissa tuomioistuimissa täytäntöönpanokelpoisia. Koska pohjarakenne on laiton, mikään sen päälle rakennettu sopimus ei sido ketään.
Virhe 4: Konfliktitilanteiden aliarviointi. Niin kauan kuin kaikki sujuu hyvin, ongelma pysyy piilossa. Heti kun kumppanuus purkautuu, syntyy työriitatilanne tai kilpailija päättää toimia, ensimmäinen liike on ilmoitus DBD:lle.
Virhe 5: Kiinteistön ostaminen bulvaaniyhtiön kautta. Thaimaan maanrekisteriviranomainen tarkastelee yhä tarkemmin maata ostavien thaimaalaisten yhtiöiden omistusrakennetta. Jos bulvaanijärjestely paljastuu, koko kauppa voidaan julistaa mitättömäksi.
Thaimaahan sijoittaminen kannattaa aloittaa oikealla rakenteella. 3-6 kuukauden panostus BOI-luvan tai FBL:n hankkimiseen on huomattavasti viisaampaa kuin riskeerata miljoonan bahtin sakot ja rikosoikeudellinen vastuu bulvaanijärjestelyn takia. Erotus perustamiskuluissa on käytännössä vakuutus seurauksia vastaan, jotka voivat viedä sekä liiketoimintasi että vapautesi.
Thaimaan Kiinteistöt auttaa suomalaisia ostajia löytämään oikeat rakenteet ja luotettavat oikeudelliset kumppanit - ota yhteyttä, niin kartoitetaan yhdessä sopivat vaihtoehdot.