Kuvitellaan tuttu tilanne: suomalainen ostaja siirtää 12 miljoonaa bahtia phuketilaisesta huvilasta, thaimaalainen lakimies perustaa yhtiön, jossa 51 % on muodollisesti kolmen thaimaalaisen nimissä, ja ostaja itse saa 49 % osakkeista sekä allekirjoitusoikeuden hallituksessa. Tämä kaava toimi kaksi vuosikymmentä ongelmitta paperilla. 1.8.2026 alkaen Thaimaan kaupparekisteriviranomainen DBD (Department of Business Development) alkoi kysyä niiltä kolmelta thaimaalaiselta osakkaalta pankkitiliotteita ja selvitystä siitä, mistä osakepääomaan sijoitetut rahat todella tulivat.
Lyhyt vastaus kaikille, jotka suunnittelevat ostoa juuri nyt: DBD:n määräys nro 2/2569 ei kiellä ulkomaista osallistumista yhtiöön eikä mitätöi olemassa olevia yhtiöitä. Se tekee halvoista bulvaanijärjestelyistä, joissa thaimaalaiset osakkaat ovat vain nimellisiä paikanpitäjiä, käytännössä mahdottomia, koska rekisteriviranomainen jäljittää nyt rahavirran osakkaasta yhtiöön kokonaisuudessaan sen sijaan, että tarkistaisi vain lopullisen pääomarakenteen paperilla.
Uudet rekisteröinnit ovat riskissä. Kaikki, mikä on rekisteröity aiemman määräyksen 2/2568 alaisuudessa, pysyy voimassa, eikä sitä tarkasteta jälkikäteen.
Mikä DBD:n määräys 2/2569 konkreettisesti muuttaa?
Määräys nro 2/2569 tuli voimaan 1.8.2026 ja korvasi kaksi aiempaa säädöstä, määräykset 2/2568 ja 1/2569. Käytännössä tämä tarkoittaa, että jokaisessa rekisteröinnissä tai muutoksessa, jossa yhtiöllä on ulkomaista osallistumista, vaaditaan nyt kolme asiaa: thaimaalaisten osakkaiden pankkitiliotteet, yhtiön vastaanottavan tilin tiliotteet sekä henkilökohtaisesti allekirjoitettu sijoitusselvityskirje (Investment Explanation Letter).
Tarkistus tehdään rekisteröinti- tai muutoshetkellä, ei myöhemmin verotarkastuksessa. Sääntö koskee yhtiöiden ja henkilöyhtiöiden perustamisia, joissa ulkomainen omistusosuus on alle 50 %, sekä mitä tahansa muutosta, joka tuo mukaan ulkomaisen vähemmistöosakkaan tai ulkomaisen allekirjoitusoikeuden haltijan.
Erään 2026 laaditun sääntelykatsauksen mukaan uudet säännöt myös yhdistävät aiemmin hajallaan olleet määräykset kuuteen toimintaohjeeseen, joihin kuuluu automatisoituja tietokantatarkistuksia ja tiukempia sääntöjä allekirjoitusten todistajille.
Koskeeko muutos jo olemassa olevaa thaimaalaista yhtiötä?
Ei suoraan. Ennen 1.8.2026 tehdyt rekisteröinnit määräyksen 2/2568 alaisuudessa eivät avaudu uudelleen tarkastukseen. Yhtiö, joka perustettiin vuonna 2021 tai 2025, ei muutu automaattisesti laittomaksi eikä sitä merkata seurantalistalle.
Riski syntyy eri hetkellä: johtajanvaihdoksen, osakekaupan, pääoman muutoksen tai ulkomaisen allekirjoittajan lisäämisen yhteydessä. Silloin mikä tahansa rekisteröinti vaatii koko dokumentaatiopaketin uusien sääntöjen mukaisesti. Vanhat rakenteet eivät hajonneet, ne lukittuivat paikoilleen. Niistä poistuminen on nyt vaikeampaa kuin niihin astuminen.
Tämä on tärkeä pointti suomalaiselle sijoittajalle, joka ostaa käytettyä "yhtiöomisteista" huvilaa: yhtiön historia ei riitä, vaan kyse on siitä, mitä tapahtuu seuraavan muutoksen kohdalla.
Mistä 49/51-kaava alun perin syntyi?
Luku 49 % ei ole koskaan tullut talouslogiikasta, se syntyi kompromissista. Vuoden 1999 ulkomaisen liiketoiminnan laki (Foreign Business Act B.E. 2542) sulki kolme toimialalistaa ulkomaalaisilta, mukaan lukien maakauppa ja suurin osa palvelualoista, ja määritteli ulkomaisen yhtiön sellaiseksi, jossa ulkomaalaiset omistavat puolet pääomasta tai enemmän. Markkinat laskivat yhtälön: 49 % ulkomaalaiselle, 51 % thaimaalaisille.
Sitä, keitä nämä thaimaalaiset osakkaat olivat ja mistä heidän osakkeisiinsa sijoitetut rahat tulivat, ei juurikaan kyselty vuosikausiin. Markkina-arvioiden mukaan tuhansia maapohjaisia huviloita Phuketissa, Koh Samuilla ja Pattayassa on rakennettu juuri tällä mallilla. Laillisesti rakenne oli aina hauras: maakoodi kieltää nimenomaisesti ulkomaalaista hankkimasta maata bulvaanin kautta, ja teoriassa maaosasto (Department of Lands) voisi pakottaa tontin myyntiin. Käytännössä tätä ei ennen vuotta 2024 juuri koskaan tapahtunut.
Muutos ei lähtenyt liikkeelle asuntokaupasta. Se lähti rahanpesututkinnoista ja niin sanotusta harmaan alueen matkailuliiketoiminnasta: vuokraamoista, baareista, sukelluskeskuksista ja matkatoimistoista, jotka olivat muodollisesti thaimaalaisten omistuksessa, vaikka omistaja saattoi tienata 15 000 bahtia kuukaudessa ja olla listattuna useiden miljoonien bahtien pääoman omistajaksi. Sieltä logiikka levisi kaikkeen DBD:lle rekisteröitävään.
Miksi vanha 49 %:n rakenne murtuu juuri nyt?
Rekisteriviranomainen katsoi ennen rakennetta, nyt se katsoo rahan lähdettä. Thaimaalaisen osakkaan, joka on ilmoittanut sijoittaneensa 510 000 bahtia miljoonan bahtin osakepääomasta, on nyt näytettävä tiliote, joka todistaa, missä tämä raha oli ennen siirtoa ja mihin yhtiön tilille se siirtyi. Sijoitusselvityskirje allekirjoitetaan henkilökohtaisesti, ja allekirjoittaja on vastuussa sen sisällöstä.
Tässä kohtaa viime vuosien suosituin rakenne murtuu. Monet järjestelyt nojasivat kahteen kikkaan: etuoikeutettuihin osakkeisiin, joissa äänioikeus on rajattu ja jotka antavat ulkomaalaiselle tosiasiallisen määräysvallan 49 %:n omistuksella, sekä lainaan, jolla sama ulkomaalainen rahoitti hiljaisesti thaimaalaisen kumppanin osuuden. DBD on pitkään pitänyt ensimmäistä kikkaa varoitusmerkkinä bulvaanijärjestelystä. Toinen kikka on nyt näkyvissä pankkitiliotteella: raha saapuu thaimaalaisen osakkaan tilille muutama päivä ennen rekisteröintiä, määrä täsmäävästi sijoitusta vastaavana summana. Juridinen luovuus ei pärjää hyvin pankin aikaleimoja vastaan.
Sama logiikka pätee myös vähemmistöomistukseen: alle 50 %:n ulkomaalaisomistus ei ole enää automaattisesti turvavyöhyke. Määräys nimeää nimenomaisesti yhtiöiden perustamiset, joissa ulkomainen osallistuminen on alle 50 %, sekä ulkomaisen vähemmistöosakkaan nimittämisen johtajaksi, tehostetun tarkastuksen kohteiksi.
Kannattaako yhtiörakenne edelleen, ja mikä on vaihtoehto?
Oman näkemyksemme mukaan huvilalle, joka maksaa korkeintaan noin 25 miljoonaa bahtia, yhtiön perustaminen tänään ei ole järkevää. Rekisteröity 30 vuoden vuokrasopimus maakoodin mukaisesti antaa suojatun hallintaoikeuden, sen ylläpito maksaa huomattavasti vähemmän, ja se ei vaadi vuosittaisia rekisteröintejä, tilintarkastuksia eikä elävää thaimaalaista kumppania.
On syytä olla rehellinen myös heikkoudesta: Thaimaan tuomioistuimet ovat johdonmukaisesti kieltäytyneet pitämästä 30 vuoden ylittäviä jatko-optioita sitovina uutta maanomistajaa kohtaan. Tämä on todellinen puute vuokrasopimusmallissa, ja sen kiertäminen olisi epärehellistä. Mutta punnittuna kaikkia riskejä vastaan, vanhentunut bulvaaniomistusrakenne on huonompi vaihtoehto.
Tämä neuvo ei koske sitä, jos taustalla on oikea toimiva liiketoiminta: hotelli, valmistus, vientiyritys tai ravintolaketju, jolla on todellista liikevaihtoa. Siinä tapauksessa yhtiö aidon thaimaalaisen kumppanin kanssa, joka on todella sijoittanut pääomaa ja osallistuu johtamiseen, on normaali ja täysin laillinen rakenne. Määräys 2/2569 kohdistuu fiktioon, ei liiketoimintaan. Suuremmille hankkeille on erillinen reitti: Foreign Business License tai BOI-kannustinjärjestelmä, joissa ulkomainen omistus voi olla jopa 100 %.
Käytännön muistilista: pankkitili, aikataulu ja asuntokauppa
Yksi asia, jonka moni unohtaa: perustamisasiakirjojen allekirjoittaminen ja yritystilin avaaminen Thaimaassa vaativat lähes aina henkilökohtaista läsnäoloa. Thaimaalaiset pankit ovat vuonna 2026 selvästi tiukentaneet vaatimuksia tällaisten tilien kohdalla ja pyytävät usein toista käyntiä. Jos suunnittelet rekisteröintiä, varaa vähintään viikko paikan päällä, koska pankkitapaamisen siirtäminen kuukaudella eteenpäin maksaa enemmän kuin lentolippu.
Huomionarvoista on myös se, että kondominiumasunnon ostoon määräys ei vaikuta lainkaan. Ulkomaalainen voi ostaa kondominiumasunnon omissa nimissään rakennuksen 49 %:n ulkomaisen omistuksen kiintiön rajoissa, eikä yhtiötä tarvita. Tiukentaminen koskee vain oikeushenkilöitä, joissa on ulkomaista osallistumista.
Section 36 Thaimaan ulkomaisen liiketoiminnan lain (Foreign Business Act B.E. 2542, 1999) alaisuudessa säätää bulvaanijärjestelyistä jopa 3 vuoden vankeusrangaistuksen ja 100 000-1 000 000 bahtin sakon, joka koskee molempia osapuolia: ulkomaalaista ja thaimaalaista osakasta, joka suostui pitämään osakkeita nimellisesti. Tämä laki on 27 vuotta vanha, määräys 2/2569 ei siis luo uutta kieltoa vaan uuden tavan valvoa vanhaa.
Jos omistat kiinteistön jo thaimaalaisen yhtiön kautta, järkevä seuraava askel on tarkistaa tilanne ennen kuin rekisterimuutos pakottaa siihen: mikä tukee thaimaalaisten osakkaiden sijoitusta, ketkä ovat allekirjoittajia, ja millaisia muutoksia yhtiöön todennäköisesti tarvitaan seuraavan kahden vuoden aikana. Tämä on halvempaa selvittää nyt kuin löytää ongelma rekisteröintipäivänä.
Lähde: AIM Bangkok