Phuketilla myytiin huvila, joka oli arvoltaan 1 miljoona dollaria. Ostaja allekirjoitti samalla kertaa kolme asiakirjaa: maanvuokrasopimuksen, rakennuksen freehold-omistuskirjan ja huoltoyhtiön palvelusopimuksen. Lakimiehet löysivät paketin syövereistä lausekkeen, joka antoi rakennuttajalle oikeuden purkaa kaikki kolme sopimusta kerralla, myös talon alla olevan maanvuokrasopimuksen, jos vesilasku maksettiin myöhässä.
Lauseke poistettiin neuvotteluissa. Jos sitä ei olisi huomattu, miljoonan dollarin omaisuus olisi ollut yhden maksetun laskun varassa.
Tämä ei ole poikkeus. Thaimaassa ei ole pakollista notaarin tarkastusta kauppakirjoille, ja rakennuttajien ja vuokranantajien käyttämät vakiosopimukset on laatinut heidän oma lakimiehensä, heidän omaksi edukseen. Due diligence Thaimaassa ei useinkaan tarkoita chanoten (omistuskirjan) tarkastamista, koska omistusoikeudet ovat tavallisesti selviä. Raha katoaa sopimustekstiin.
Mikä on kalliin sopimuksen suurin riski?
Ristikkäiset purkuehdot (cross-default) ovat kallein yksittäinen ansa huvila-plus-maa-paketissa: yhden sopimuksen rikkomus voi mitätöidä kaikki kolme. Tämä on ensimmäinen asia, joka on tarkistettava, ennen kuin katsotaan mitään muuta.
Bangkokin kauppakeskusten liiketilavuokrissa yhdistyy tyypillisesti 10 %:n vuosittainen indeksikorotus ja vuokranantajan oikeus tarkistaa vuokraa 18 kuukauden välein neuvottelematta. Yhdessä dokumentoidussa tapauksessa vuokran lukitseminen säästi vuokralaiselle noin 5 000 dollaria vuodessa keskikokoisessa kauppakeskustilassa.
Pattayan rakennusurakkasopimuksissa ostajaa sakotetaan lähes aina myöhästyneistä maksuista, mutta rakennuttajaa harvoin viivästyneestä luovutuksesta. Epäsuhta korjataan lisäämällä sitovat aikataulut ja luovutusstandardit sopimukseen.
Lisensointi- ja franchising-sopimuksissa (Samui, Bangkok) puuttuu usein tavaramerkin suoja, ja rojaltimaksuja voidaan muuttaa yksipuolisesti. Yhdessä Samuin matkailualan liiketoimessa takuiden ja korvauslausekkeiden lisääminen sulki pois noin 100 000 dollarin riskin.
Kun rakennuksen omistaja vaihtuu eikä sopimuksessa ole vuokran jatkuvuuslausekkeita, uusi omistaja voi kirjoittaa vuokraehdot uusiksi. Tämä korjataan seuraantolausekkeella (succession clause), joka siirtyy omistajanvaihdoksen mukana.
Lakimiehen tekemä sopimustarkastus on paljon halvempi kuin mikä tahansa näistä virheistä, ja markkina-arvioiden mukaan se kestää tavallisesti muutamasta päivästä kahteen viikkoon.
Huvila vuokramaalla: mitä pitäisi kysyä ennen allekirjoitusta?
Maanvuokra ja rakennuksen freehold-omistus yhdessä on laillinen ja tavallinen rakenne Phuketilla ja Koh Samuilla, mutta se koostuu kolmesta tai useammasta erillisestä asiakirjasta, ja heikko kohta on aina niiden saumoissa. Kannattaa selvittää, mitä tapahtuu jälleenmyynnissä kolmannelle osapuolelle, perinnönjaossa, huoltoyhtiön vaihtuessa tai naapureiden kanssa syntyvässä riidassa.
Jos maanvuokra on 30 vuotta ja siihen liittyy lupaus kahdesta jatkokaudesta, on kysyttävä, mikä tosiasiassa turvaa toisen jatkokauden. Usein vastaus on: ei mikään muu kuin vuokranantajan hyvä tahto. Juuri tässä kohdassa rehellinen vastaus omalta lakimieheltä on arvokkaampi kuin hiotuin myyntiesitys.
Off-plan-asunto: missä raha oikeasti häviää?
Tässä varsinainen työ tehdään maksuaikataulun kanssa, ei omistuskirjan. Sido maksuerät rakennuksen valmistumisvaiheisiin, ei kalenteripäiviin. Vaadi peilattuja sakkoja: jos ostaja maksaa sakkoa myöhästyneestä erästä, rakennuttajan on maksettava vastaavasti viivästyneestä luovutuksesta. Sovi etukäteen, mikä lasketaan luovutusvirheeksi, muuten laastin laadusta syntyvä riita muuttuu makuasiariidaksi.
Liiketoiminnan vuokrasopimus: miksi sopimus painaa enemmän kuin sijainti?
Koko sopimuskauden ajan kiinnitetty vuokra on arvokkaampi kuin ensimmäisen vuoden alennus. Tarkista vuokranantajan oikeus yksipuoliseen vuokrankorotukseen, indeksointikaava, vakuuden kohtalo ennenaikaisessa irtisanomisessa ja se, mitä vuokrasopimukselle tapahtuu, jos rakennus myydään.
Lisenssi- tai franchising-sopimus: mistä kansainväliset brändit menettävät rahaa?
Kansainväliset brändit tulevat Thaimaan markkinoille yhä useammin kumppanuussopimusten kautta. Heikko kohta on immateriaalioikeudet ja rojaltit. Jos tavaramerkkiä ei ole rekisteröity Thaimaassa, ei ole mitään suojattavaa. Jos rojaltimaksuja voidaan muuttaa kirjeellä, taloudellinen laskelma pysyy voimassa vain siihen asti, kunnes ensimmäinen kirje saapuu.
Vertailutaulukko: sopimustyyppi, ansa ja virheen hinta
| Sopimustyyppi | Tyypillinen ansa | Mitä tarkistetaan ensin | Virheen hinta |
|---|---|---|---|
| Huvila: maanvuokra + rakennuksen freehold | Ristikkäinen purkuoikeus, jossa yksi rike mitätöi kaikki sopimukset | Purkulauseke, vuokran jatkoehdot, siirto-oikeudet | Jopa 1 miljoonan dollarin arvoisen omaisuuden hallinnan menetys |
| Off-plan-asunto | Sakot vain ostajalle, epämääräiset laatuvaatimukset | Vaiheistettu maksuaikataulu, viivästyssakot, luovutustarkastus | 12-18 kuukautta tyhjillään olemista ilman korvausta |
| Kauppakeskuksen liiketila | 10 %:n vuosi-indeksointi + vuokrantarkistus 18 kk välein | Indeksointikaava, omistajanvaihdoslauseke, vakuusehdot | Noin 5 000 dollaria vuodessa per liiketila |
| Brändilisenssi | Ei IP-suojaa, irtisanominen ilman korvausta | Tavaramerkin rekisteröinti Thaimaassa, sopimuskausi, irtisanomisperusteet | Jopa 100 000 dollaria markkinointikuluja toisen brändin hyväksi |
| Franchise | Yksipuoliset rojaltimuutokset, epämääräiset markkinointimaksut | Kiinteä rojaltiprosentti, markkinointibudjetti, yksinoikeusalue | Ennakoimaton kustannusten kasvu koko sopimuskaudelle |
Mitkä virheet toistuvat useimmin due diligencessä?
Moni ostaja tarkistaa omistuskirjan ja pysähtyy siihen. Puhdas chanote ei suojaa yksipuoliselta sopimukselta, ja juuri sopimus on se paikka, mihin ongelma yleensä kätkeytyy.
Toinen yleinen virhe on luottaa käännökseen. Thaimaan oikeudessa thainkielinen versio on aina ratkaiseva. Englanninkielinen ja muut käännökset ovat vain viitteellisiä. Sopimukseen kannattaa kirjata selvästi, kumpi kieliversio on pätevä, ja teettää molemmat versiot riippumattoman kääntäjän tarkastuksessa.
Moni luottaa myös liikaa viivästyssakkoon ikään kuin se ratkaisisi kaiken. Sakkolauseke kirjataan, rakennuttaja luovuttaa vuoden myöhässä, ja perittävää ei löydy, koska hankeyhtiön tase on tyhjä. Sakko toimii vain yhdessä vaiheistetun maksuaikataulun, pankkitakauksen tai viimeisen erän pidättämisen kanssa. Tämä on tapaus, jossa itsestään selvä korjaus on vain puolikas korjaus.
Loma-nopeudella allekirjoittaminen on omat riskinsä: käsiraha lähtee päivässä, mutta sopimus ansaitsee kuukauden tarkastusaikaa. Varaussopimuksiin sisältyy käytännössä aina palautukseton käsirahalauseke, joten neuvottelu on käytävä ennen rahan liikkumista, ei sen jälkeen.
Monet jättävät myös riidanratkaisulausekkeen huomiotta. Välimiesmenettely Singaporessa kuulostaa vaikuttavalta, mutta maksaa kymmeniä tuhansia dollareita, mikä ei ole järkevää 5 miljoonan THB:n kokoisessa kaupassa. Vähittäiskaupan mittaluokan hankinnoissa kiinteistön sijaintipaikkakunnan thaimaalainen tuomioistuin on järkevämpi valinta.
Huoltoyhtiön oletetaan usein olevan puolueeton, vaikka se on tavallisesti sidoksissa rakennuttajaan ja saattaa nostaa huoltomaksuja rajoituksetta. Sopimukseen kannattaa vaatia indeksointikaava tai kiinteä kattohinta.
Milloin täysi tarkastus ei kannata?
Oma suositukseni on selkeä: kehittäjän sopimusta ei koskaan pitäisi allekirjoittaa kehittäjän omalla sanamuodolla, vaikka myyjä vakuuttaisi sen olevan vakiomuotoinen eikä muutettavissa. Käytännössä sopimuksia muokataan jatkuvasti.
Tähän liittyy yksi varaus: jos kauppahinta on alle noin 3 miljoonaa THB, täysimittainen tarkastus yhtiöasiakirjoineen ja maanmittaustoimiston käynteineen voi syödä huomattavan osan hyödystä. Tällöin kannattaa keskittyä kapeasti neljään lausekkeeseen: purkamiseen, maksuihin, oikeuksien siirtoon ja riidanratkaisuun.
FAQ
Paljonko Thaimaan kiinteistökaupan lakitarkastus maksaa?
Markkina-arvioiden mukaan tavallisen asunto-oston tarkastus maksaa muutamia kymmeniä tuhansia bahteja; huvila, jossa on maanvuokra ja yhtiörakenne, maksaa enemmän ja vie enemmän aikaa. Jos kiinteistön arvo ylittää 10 miljoonaa THB, tarkastuksen väliin jättäminen ei ole järkevä tapa säästää.
Voiko rakennuttajan sopimusta oikeasti muuttaa?
Kyllä, vaikka myyntitiimi usein väittää muuta. Luovutuspäiviä, sakkoja, laatuvaatimuksia ja oikeuksien siirtoehtoja muutetaan säännöllisesti, erityisesti projekteissa, joita ei ole myyty loppuun. Ehdoton kieltäytyminen keskustelemasta muutoksista on itsessään varoitusmerkki.
Mikä on cross-default-lauseke ja miksi se on vaarallinen?
Se on lauseke, joka antaa yhden sopimuksen rikkomukselle oikeuden purkaa muut samaan pakettiin kuuluvat sopimukset. Huvila-plus-maanvuokra-rakenteessa myöhästynyt huoltomaksu voi teoriassa vaarantaa oikeuden käyttää itse maata.
Kuinka luotettava on 30 vuoden maanvuokra, jossa on luvattu jatkokausi?
30 vuoden vuokrasopimus itsessään rekisteröidään maanmittaustoimistossa ja on lain suojaama. Lupaus kahdesta lisäjatkokaudesta on vuokranantajan sopimuksellinen sitoumus, ei automaattinen oikeus. Kannattaa selvittää, kuka vuokranantaja on ja mitä tapahtuu, jos hän menee konkurssiin tai myy maan.
Kuka maksaa kiinteistön siirtoveron Thaimaassa?
Oletuksena jako on osapuolten sopima; rakennuttajan sopimuksissa siirtomaksu jaetaan useimmiten tasan tai laitetaan kokonaan ostajan maksettavaksi. Tämä on neuvoteltavissa, ja tarkka sanamuoto ansaitsee erillisen huomion.
Lähde: Kivilab Property